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百利電氣：募集資金110000萬元 提升電力設備競爭力
DQZHAN訊：百利電氣：募集資金110000萬元 提升電力設備競爭力
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行股票完 成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責;因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會和有關審批機關的批準或核準。
特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
1、百利電氣非公開發(fā)行A股股票原審議方案已經公司第四屆董事會第十六次會議、第四屆董事會**十五次會議、第五屆董事會第八次會議及2011年**次臨時股東大會、2012年第三次臨時股東大會審議通過。截至目前，2012年第三次臨時股東大會審議通過的《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》中非公開發(fā)行股票決議的有效期已于2013年10月12日到期。就本次非公開發(fā)行在股東大會決議有效期內未能完成的原因及募投項目進展情況，公司已在2013年10月12日的《非公開發(fā)行股份事宜進展公告》中進行了詳細披露。
鑒于本次非公開發(fā)行募投項目對公司戰(zhàn)略調整與產業(yè)升級的重要意義，公司將繼續(xù)全力推進非公開發(fā)行募投項目進程。同時，為保證非公開發(fā)行股票方案的連續(xù)性，公司擬延長方案有效期，并且根據(jù)市場情況變化以及相關規(guī)定對原審議方案中的定價基準日、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募投項目可行性分析等內容進行了調整。
調整后的本次非公開發(fā)行A股股票相關事項已經公司于2013年11月28日召開的第五屆董事會**十二次會議審議通過，尚需經天津市國資委批準、公司股東大會批準、中國證監(jiān)會核準及其他有關部門的批準(如有)。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過十名特定投資者。其中，為表示對本公司未來業(yè)務發(fā)展的大力支持及堅定信心，調整后的非公開發(fā)行方案中，公司實際控制人百利機電集團擬以現(xiàn)金方式參與認購。其他發(fā)行對象還包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者等符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的法人、自然人或其他合格投資者等不超過九名的特定投資者。所有投資者均以現(xiàn)金認購。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為百利電氣第五屆董事會**十二次會議決議公告日(2013年12月2日)，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日百利電氣股票交易均價的90%，即9.26元/股。具體發(fā)行價格由股東大會授權董事會在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)市場詢價情況，遵循相關法律法規(guī)要求的原則，由公司董事會與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間，百利電氣如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發(fā)行底價和發(fā)行數(shù)量將相應進行調整。
4、本次擬發(fā)行股份總計不超過12，000萬股(含本數(shù))，擬募集資金總額預計不超過110，000萬元人民幣。其中，公司實際控制人百利機電集團擬以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人本次發(fā)行的部分A股股票，認購金額不低于本次非公開發(fā)行總額的10%。
百利機電集團認購的股份自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。
5、本預案已在“第五節(jié) 董事會關于公司分紅情況的說明”中對公司利潤分配政策的制定、公司*近三年利潤分配情況、公司*近三年未分配利潤使用情況進行了說明，請投資者予以關注。
釋義
除非本預案另有說明，下列詞語之特定含義如下：
**節(jié) 本次非公開發(fā)行A股股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：天津百利特精電氣股份有限公司
英文名稱：TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.，LTD.
法定代表人：張文利
成立日期：1999年9月23日
股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：百利電氣
股票代碼：600468
上市時間：2001年06月15日
注冊資本：456，192，000元
注冊地址：天津市和平區(qū)南京路235號河川大廈**座6D
辦公地址：天津市西青經濟開發(fā)區(qū)民和道12號
郵政編碼：300385
電話號碼：022-23979181、022-83963876
傳真號碼：022-83963876
電子信箱：BENEFO600468@126.COM
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
(一)本次非公開發(fā)行的背景
1、行業(yè)及政策背景
(1)我國“堅強智能電網”建設將帶動電氣設備需求增長
智能電網是一個完整的信息架構和基礎設施體系，實現(xiàn)對電力客戶、電力資產、電力運營的持續(xù)監(jiān)視，利用“隨需應變”的信息提高電網公司的管理水平、工作效率、電網可靠性和服務水平。
為更好地服務國家能源戰(zhàn)略部署，推動我國發(fā)展方式綠色轉型，國家電網公司在“2009特高壓輸電技術國際會議”上提出了名為“堅強智能電網”的發(fā)展規(guī)劃。規(guī)劃提出，我國將分三個階段推進“堅強智能電網”的建設，在三個階段里總投資預計將超過4萬億元。2009年至2010年為規(guī)劃試點階段，重點開展“堅強智能電網”發(fā)展規(guī)劃工作，制定技術和管理標準，開展關鍵技術研發(fā)和設備研制，及各環(huán)節(jié)試點工作;2011年至2015年為**建設階段，加快特高壓電網和城鄉(xiāng)配電網建設，初步形成智能電網運行控制和互動服務體系，關鍵技術和裝備實現(xiàn)重大突破和廣泛應用;2016年至2020年為**提升階段，**建成統(tǒng)一的“堅強智能電網”，技術和裝備**達到******。
隨著我國“堅強智能電網”進入**建設階段，將有效拉動智能電網相關電氣設備的需求增長。
(2)高溫超導技術及應用將成為國家發(fā)展重點
隨著我國經濟和社會的發(fā)展，電能的需求量日益增長，電網的容量越來越大，供電密度越來越高，電網向超大規(guī)模方向發(fā)展，對供電質量和電網穩(wěn)定可靠性的要求也越來越高。世界各國均發(fā)生過因電網穩(wěn)定性破壞而導致的大停電事故。1996年美國西部兩次大停電，使得美國將大停電事故上升到“危及美國國家**”的高度;2003年8月15日，美國和加拿大東部聯(lián)合電網發(fā)生了大停電事故，日損失高達300億美元。
超導電力技術可以克服常規(guī)電力技術固有的缺陷，并將帶來電力工業(yè)的重大變革。超導電力技術主要包括超導限流器、超導電纜、超導儲能系統(tǒng)、超導變壓器、超導電機和基于超導技術和現(xiàn)代電力電子技術及控制技術而產生的靈活功率變換和調節(jié)技術，其應用可大大提高電網的穩(wěn)定性和可靠性，改善供電品質，并提高電網輸電能力、降低網絡損耗，從而提升我國電力工業(yè)的發(fā)展水平，為實現(xiàn)我國電力工業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略提供可靠的技術保障。
超導技術已經成為我國國家戰(zhàn)略發(fā)展的重點。國家出臺的《關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》中，在新材料產業(yè)中明確提出了要大力發(fā)展超導材料。2011年國家能源局正式發(fā)布的《國家能源科技“十二五”規(guī)劃》中，也明確提出了要大力發(fā)展高溫超導技術。
(3)超導限流器是智能電網建設的重要設備，是21世紀具有經濟戰(zhàn)略意義的高新技術產品之一
智能電網的穩(wěn)定性是智能電網建設的重中之重，超導限流器可以有效提高智能電網的暫態(tài)穩(wěn)定性。提高暫態(tài)穩(wěn)定性需要控制電網的短路電流，現(xiàn)有方法的費用均非常高，且容易導致電力系統(tǒng)運行的不穩(wěn)定;超導限流器是近年發(fā)展起來的限制短路電流的新技術裝備。
正是由于超導限流器的重要作用和高科技特性，各個國家和地方政府都給予了高度的重視。美國和日本都將超導限流器視為21世紀具有經濟戰(zhàn)略意義高新技術產品之一。2010年5月上海市發(fā)布的《上海推進智能電網產業(yè)發(fā)展行動方案(2010-2012年)》中明確指出超導限流器是上海市智能電網產業(yè)發(fā)展的重點。
從國內兩家電網公司的智能電網發(fā)展策略中可以看出電網**可靠、穩(wěn)定運行是智能電網的基礎，新技術和新材料的應用成為智能電網發(fā)展的亮點。在兩家電網公司智能電網發(fā)展路線圖中，明確提出要發(fā)展超導技術和超導產品。
目前在高溫超導產品中，應用于電力系統(tǒng)的主要有超導電纜、超導限流器、超導變壓器、超導儲能裝置、超導電機等。在現(xiàn)階段，超導限流器是所有高溫超導產品中技術*成熟、應用前景*好、產業(yè)化條件*完備的產品。目前，在我國10kV、35kV、220kV超導限流器已經實現(xiàn)了商業(yè)化掛網運行。
超導限流器與現(xiàn)在電網中使用的其他類型的故障限流器相比，能夠從根本上有效限制故障短路電流、降低電力系統(tǒng)損耗、提高電力系統(tǒng)輸送能力、提高電網的**性和改善電力系統(tǒng)動態(tài)特性、提高電力系統(tǒng)運行的穩(wěn)定性、可靠性和**性、降低電網的占地面積和電網的造價及電網的改造成本，并使超大規(guī)模電網的實現(xiàn)成為可能。基于以上優(yōu)勢，超導限流器已經成為智能電網的優(yōu)選。
(4)我國經濟轉型利好稀有金屬深加工業(yè)
鎢、鉬等稀有金屬制品廣泛應用于國民經濟各個行業(yè)，主要包括裝備制造、機械加工、冶金礦山、**和電子通訊行業(yè)等。
我國經濟轉型將為稀有金屬深加工業(yè)帶來利好。隨著工業(yè)金屬疲弱和加工費下行，國內傳統(tǒng)金屬冶煉和初加工的優(yōu)勢正在逐步消失，發(fā)展稀有金屬深加工是產業(yè)升級的必然要求。在經濟轉型期，消費升級、進口替代以及科技成果產業(yè)化將是推動我國稀有金屬深加工業(yè)發(fā)展的三大引擎。隨著裝備制造、機械加工、冶金礦山、**和電子通訊行業(yè)等的快速發(fā)展，鎢、鉬等稀有金屬加工將成為深加工產業(yè)中發(fā)展較快的板塊。
(5)天津濱海新區(qū)建設利好公司發(fā)展
隨著濱海新區(qū)千萬噸煉油、空客A320大飛機、新一代運載火箭、300萬噸造船等大項目陸續(xù)落戶，“十二五”期間濱海新區(qū)總投資將達到1.5萬億元，并將完成基礎設施投資5，000億元左右。天津“十二五”規(guī)劃中將裝備制造業(yè)列為重點發(fā)展支柱產業(yè)，以大型、成套、智能為方向，重點發(fā)展交通運輸裝備、石化裝備、造修船、大型工程機械、風電成套、水電成套、核電成套、超高壓輸變電成套、港口機械、農業(yè)機械裝備等十大成套裝備，建設以**裝備制造業(yè)為**，以臨港裝備制造聚集區(qū)為龍頭的***重型裝備制造基地。公司作為濱海新區(qū)經濟圈內的**從事電氣設備生產的上市公司，擁有從中高壓開關設備、中低壓電氣元件、高壓互感器等產品構成的完整的電氣設備產業(yè)鏈。天津市大規(guī)模的基礎設施建設將為百利電氣的產品提供巨大的市場需求，通過本次發(fā)行募投項目的實施百利電氣的產品線將更加豐富，同時也將更好的滿足天津市濱海新區(qū)建設的需要。
2、公司及實際控制人背景
(1)公司實際控制人始終堅定不移的支持公司的發(fā)展
公司實際控制人百利機電集團是天津市國資委全資子公司，是環(huán)渤海地區(qū)機械裝備制造業(yè)的龍頭企業(yè)，是天津和國內機械裝備制造業(yè)重要基地之一。公司是百利機電集團旗下**一家上市公司，一直以來百利機電集團對公司的發(fā)展都給予了大力支持。
在本次非公開發(fā)行中，為表示對本公司未來業(yè)務發(fā)展的堅定信心，調整后的非公開發(fā)行方案中，公司實際控制人百利機電集團擬以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人本次發(fā)行的部分A股股票，認購金額不低于本次非公開發(fā)行總額的10%。
(2)公司現(xiàn)有業(yè)務基礎為募投項目的成功實施提供保障
百利電氣的低壓電氣產品具有悠久的歷史，具有**的技術水平，并且近年來公司已經涉足高壓產品的研發(fā)與生產。公司在高壓及低壓電器產品領域積累的豐富經驗將有利于公司從事智能電網相關設備的研發(fā)與生產。
公司董事會四屆十二次會議審議通過投資2，000萬元在江西贛州設立贛州百利公司，用于擴大公司的稀有金屬加工能力，贛州百利建成后將對贛州特精進行吸收合并。目前，稀有金屬深加工項目一期配套工程已基本完工。
(3)本次募投項目的實施是公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分
在現(xiàn)有業(yè)務基礎上，公司未來將重點發(fā)展高附加值機械設備、智能電網相關設備、高溫超導技術及應用和稀有金屬深加工業(yè)務。為了實現(xiàn)以上目標，公司近年來進行了收購贛州特精48.324%的股權、收購泵業(yè)集團58.74%的股權、收購百利紐泰克33.58%的股權、收購戴頓開關100%的股權、百利高壓吸收合并百利超導等多項資本操作及業(yè)務整合。
本次非公開發(fā)行募投項目的實施是公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，是既往政策的延續(xù)，募投項目達產后，公司在智能電網相關設備、高溫超導技術及應用和稀有金屬加工領域的話語權將得到進一步加強。
(二)非公開發(fā)行的目的
1、實現(xiàn)公司戰(zhàn)略，推動業(yè)務升級，改善公司盈利能力
目前，公司主營業(yè)務中的電氣設備和鎢鉬制品業(yè)務均面臨著嚴峻的市場壓力。電氣設備方面，公司現(xiàn)有低壓產品面對激烈的市場競爭，銷售收入上行面臨較大壓力。鎢鉬制品方面，由于公司深加工配套設施有待優(yōu)化，產品附加值較低。
公司本次募集資金將用于提升公司在電氣設備和鎢鉬制品領域的競爭力。電氣設備方面，公司將進行智能電網相關設備的研發(fā)與生產，在募投項目完成后，尤其是超導限流器項目實現(xiàn)產業(yè)化后，公司電氣設備業(yè)務的盈利能力將得到大幅提升。鎢鉬制品方面，公司將通過募集資金在現(xiàn)有鎢鉬業(yè)務的基礎上實現(xiàn)產業(yè)升級，使公司進入附加值較高的稀有金屬深加工領域。
綜上，本次非公開發(fā)行募投項目的實施將有效提升公司的核心競爭力。
2、奠定公司在智能電網和高溫超導技術及應用領域的**地位
在我國大力建設“堅強智能電網”的背景下，超導限流器等高溫超導技術及應用產品的市場前景廣闊。本次通過募投項目的實施，公司將獲得國內**的超導限流技術并實現(xiàn)產業(yè)化，為公司在智能電網和高溫超導技術及應用領域的發(fā)展奠定**優(yōu)勢，同時通過配套實施高溫超導線材項目、超導技術研究中心項目、GIS項目、電子式互感器項目、VW60項目，進一步強化公司在智能電網和高溫超導技術及應用領域的行業(yè)地位。
三、發(fā)行對象及其與公司的關系
(一)發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司實際控制人百利機電集團及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者等符合中國證監(jiān)會規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過十名的特定投資者。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。所有投資者均以現(xiàn)金認購。
發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行申請獲得證監(jiān)會的核準文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照相關法律法規(guī)要求的原則，由公司與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。
(二)發(fā)行對象與公司的關系
公司實際控制人百利機電集團擬以現(xiàn)金參與本次認購，本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》以及本公司章程的相關規(guī)定，在董事會審議本次發(fā)行相關議案時，關聯(lián)董事回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過;相關議案提請股東大會審議時，關聯(lián)股東也將回避表決。
除實際控制人百利機電集團外，本次發(fā)行其他發(fā)行對象數(shù)量不超過九家，范圍包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者等符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者。*終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照相關法律法規(guī)要求的原則確定，與公司之間是否存在關聯(lián)關系暫不確定。其他發(fā)行對象與公司之間的關系將在發(fā)行結束后公告的發(fā)行情況報告書中予以披露。
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
(一)非公開發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為中國境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
(二)發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準的有效期內擇機向特定對象發(fā)行。
(三)發(fā)行價格和定價原則
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于公司第五屆董事會**十二次會議決議公告日2013年12月2日(定價基準日)前20個交易日股票交易均價(注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%，即發(fā)行價格不低于9.26元/股。具體發(fā)行價格由股東大會授權董事會在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)市場詢價情況，遵循相關法律法規(guī)，由公司董事會與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，發(fā)行底價相應進行除權除息處理。
(四)發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量總計不超過12，000萬股(含本數(shù))。具體發(fā)行數(shù)量由股東大會授權董事會根據(jù)實際情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。其中，公司實際控制人百利機電集團擬以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人本次發(fā)行的部分A股股票，認購金額不低于本次非公開發(fā)行總額的10%。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)發(fā)行底價調整情況進行相應調整。
(五)發(fā)行對象及股份認購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司實際控制人百利機電集團及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者等符合中國證監(jiān)會規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過十名的特定投資者。
發(fā)行對象應符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件，均以人民幣現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次非公開發(fā)行股票。
(六)限售期
百利機電集團本次認購的股份自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
(七)未分配利潤的安排
本次發(fā)行前的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
(八)上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
(九)本次非公開發(fā)行股票決議有效期
本次非公開發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果國家法律法規(guī)對非公開發(fā)行有新的政策規(guī)定，則按政策進行相應調整。
五、募集資金投向
本次非公開發(fā)行股票募集的現(xiàn)金總額擬不超過110，000萬元，擬投資于以下項目：
單位：萬元
注：超導限流器項目將由公司與北京云電共同出資設立并由公司控股的百利云電實施，公司以募集資金投入，北京云電以其擁有的超導限流器相關技術出資，具體合資協(xié)議已經于2011年6月15日經雙方簽署確認，公司關于設立百利云電相關事項已經公司第四屆董事會**十五次會議及2011年**次臨時股東大會審議通過。
若實際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費用后)少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并*終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
若實際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費用后)多于以上項目資金需求總額，則多出部分將用于補充公司流動資金。
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照上交所《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
六、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易
公司實際控制人百利機電集團擬以現(xiàn)金參與本次認購，本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》以及本公司章程的相關規(guī)定，在董事會審議本次發(fā)行相關議案時，關聯(lián)董事回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過;相關議案提請股東大會審議時，關聯(lián)股東也將回避表決。
七、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化
本次非公開發(fā)行前百利機電集團直接及間接持有發(fā)行人的股份占發(fā)行人股本總額的比例為63.03%，為公司的實際控制人。本次非公開發(fā)行不會導致發(fā)行人的控制權發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
調整后的公司本次非公開發(fā)行股票相關事項已經公司第五屆董事會**十二次會議審議通過。同時，尚需履行以下審批或核準程序：
1、本次非公開發(fā)行相關事宜尚需獲得天津市國資委批準。
2、本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會審議通過。
3、本次非公開發(fā)行尚需呈報中國證監(jiān)會核準。
**節(jié) 發(fā)行對象基本情況
一、百利機電集團的基本情況
(一)百利機電集團概況
企業(yè)名稱：天津百利機電控股集團有限公司
法定代表人：張文利
企業(yè)類型：有限責任公司(國有獨資)
成立日期：1995年12月5日
注冊資本：135，648.00萬元
住 所：天津市南開區(qū)長江道4號
聯(lián)系電話：022-27303067
傳 真：022-27305886
郵 編：300100
與本公司關系：本公司實際控制人
經營范圍：從事授權范圍內的國有資產經營;機電產品的制造;各類商品、物資的批發(fā)及零售;倉儲;限分支機構經營：電子信息、機電一體化、新能源和節(jié)能、環(huán)境科學和勞動保護、新型建筑材料的技術開發(fā)、咨詢、服務、轉讓;廣告業(yè)務(以上范圍內國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理)
(二)百利機電集團股權控制關系
百利機電集團是天津市國資委管理的國有獨資集團公司，系本公司實際控制人。截至本預案出具日，百利機電集團直接持有本公司1%股份，通過其全資子公司天津液壓機械(集團)有限公司(本公司控股股東)、天津市鑫皓投資發(fā)展有限公司間接持有本公司60.50%及1.53%的股份，共計持有本公司63.03%的股份。本公司與百利機電集團之間的股權及控制關系如下圖所示：
(三)百利機電集團*近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況和經營成果
百利機電集團是環(huán)渤海地區(qū)機械裝備制造業(yè)的龍頭企業(yè)，是天津經濟發(fā)展的支柱產業(yè)之一和國內機械裝備制造業(yè)重要基地之一。百利機電集團面向**裝備制造、新能源、節(jié)能環(huán)保三個戰(zhàn)略性新興產業(yè)，形成了以電工電器、重型礦山、機床工具、通用環(huán)保等四大板塊為主體的產業(yè)體系。
經中磊會計師事務所有限責任公司天津分所審計，截至2012年12月31日，百利機電(合并報表口徑)資產總額1，325，652.11萬元，所有者權益為385，249.45萬元，2012年實現(xiàn)凈利潤24，045.52萬元。
(四)百利機電集團*近一年的財務報表概要
百利機電集團2012年合并報表口徑簡要財務會計報表(已經中磊會計師事務所有限責任公司天津分所審計)如下表所示：
單位：萬元
(五)百利機電集團*近五年受行政處罰、刑事處罰及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明
百利機電集團及其董事、監(jiān)事、**管理人員在*近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(六)本次發(fā)行完成后，本公司與百利機電集團的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況的說明
1、同業(yè)競爭
本次非公開發(fā)行不會導致本公司與百利機電集團及其關聯(lián)人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營獨立性的情形。本次非公開發(fā)行完成后，本公司與實際控制人百利機電在同業(yè)競爭方面不會發(fā)生重大變化，不會產生實質性同業(yè)競爭或者潛在同業(yè)競爭情況，不會損害本公司及全體股東的利益。
2、關聯(lián)交易
本次發(fā)行前，本公司與實際控制人百利機電集團及其下屬公司存在一定范圍的關聯(lián)交易，包括出售商品、提供管理咨詢服務、租賃、擔保、資金拆借、收購(出售)資產及股權等，為確保投資者的利益，公司已在《公司章程》、《關聯(lián)交易管理辦法》等制度中對關聯(lián)交易進行了規(guī)范。本次發(fā)行完成后，本公司與實際控制人百利機電集團及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易等方面不會發(fā)生重大變化，不會產生重大的關聯(lián)交易情況，不會損害本公司及全體股東的利益。
(七)本次發(fā)行預案披露前24個月內發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
1、重大偶發(fā)性關聯(lián)交易
本發(fā)行預案披露前24個月內，百利機電集團及其關聯(lián)方與本公司之間的重大交易情況主要包括：2012年3月20日董事會五屆二次會議審議通過的以2，975.89萬元向百利機電集團全資子公司液壓集團(本公司控股股東)出讓本公司控股子公司百利四方智能電網科技有限公司30%股權;2012年11月11日董事會四屆十一次會議審議通過的以1，972.52萬元向百利機電集團全資子公司液壓集團(本公司控股股東)出讓本公司參股子公司百利四方智能電網科技有限公司20%股權等事項。
2、與日常經營相關的關聯(lián)交易
本發(fā)行預案披露前24個月內，百利機電集團及其關聯(lián)方與本公司之間與日常經營相關的關聯(lián)交易主要包括：出售商品、提供管理咨詢服務、租賃、擔保、資金拆借等事項。
為確保投資者的利益，本公司已與百利機電集團及其關聯(lián)方簽訂了詳細的關聯(lián)交易協(xié)議對關聯(lián)交易予以規(guī)范，并嚴格履行了必要的決策和披露程序，詳細情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。
二、附條件生效的股份認購協(xié)議內容摘要
本公司與百利機電集團于2013年11月28日在天津簽署了附條件生效的股份認購協(xié)議。協(xié)議內容摘要如下：
(一)合同主體、簽訂時間
甲方：天津百利特精電氣股份有限公司
法定代表人：張文利
注冊地址：天津市和平區(qū)南京路235號河川大廈**座6D
乙方：天津百利機電控股集團有限公司
法定代表人：張文利
注冊地址：天津市南開區(qū)長江道4號
雙方于2013年11月28日在天津簽署了《天津百利特精電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票認購協(xié)議書》
(二)認購價格及股份數(shù)量
百利電氣本次發(fā)行的發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。定價基準日為百利電氣第五屆董事會**十二次會議決議公告日2013年12月2日。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準批文后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權，根據(jù)有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照相關法律法規(guī)要求的原則，與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。百利機電不參與本公司本次發(fā)行的競價，百利機電認購價格與本次發(fā)行的發(fā)行價格(即其他特定投資者的認購價格)相同。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間進行任何除權、除息事項，則上述每股認購價格應作相應調整。
百利機電以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人本次發(fā)行的部分A股股票，認購金額不低于本次非公開發(fā)行總額的10%。
(三)認購及支付方式
百利機電將以現(xiàn)金認購方式參與本次發(fā)行，認購價款將由百利機電在認購協(xié)議生效后根據(jù)百利電氣的要求，以現(xiàn)金方式一次性向百利電氣保薦機構指定的賬戶支付。
(四)限售期
百利機電承諾本次發(fā)行認購新增股份的鎖定期為36個月，即百利機電認購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。
(五)協(xié)議的生效條件
本協(xié)議在以下先決條件均得到滿足時生效：
1、本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章;
2、本次發(fā)行事宜按照《公司法》及公司章程之規(guī)定經百利電氣董事會、股東大會審議通過;
3、百利機電的決策機構同意其與本公司簽訂協(xié)議;
4、天津市國有資產監(jiān)督管理委員會批準本次非公開發(fā)行及百利機電參與本次非公開發(fā)行;
5、本次發(fā)行事宜取得中國證監(jiān)會的核準。
(六)違約責任
本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規(guī)定承擔相應法律責任。
如本次發(fā)行未經百利電氣股東大會審議通過或者未經中國證監(jiān)會核準，不視為任何一方違約。
第三節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發(fā)行募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過110，000萬元人民幣。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，結合公司目前實際情況，經公司董事會慎重研究，本次非公開發(fā)行募集資金擬投資于以下項目：
單位：萬元
注：超導限流器項目將由公司與北京云電共同出資設立并由公司控股的百利云電實施，公司以募集資金投入，北京云電以其擁有的超導限流器相關技術出資，具體合資協(xié)議已經于2011年6月15日經雙方簽署確認，公司關于設立百利云電相關事項已經公司第四屆董事會**十五次會議及2011年**次臨時股東大會審議通過。
若實際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費用后)少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并*終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
若實際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費用后)多于以上項目資金需求總額，則多出部分將用于補充公司流動資金。
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照上交所《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
二、董事會關于本次募集資金投資項目的可行性分析
(一)高溫超導相關項目
1、超導限流器項目
(1)項目基本情況
在智能電網建設對超導限流器存在巨大需求背景下，公司擬使用本次非公開發(fā)行部分募集資金與北京云電英納合資設立百利云電從事超導限流器研發(fā)及生產，并將其打造成為國內***的超導限流器的設計、研制、生產企業(yè)。
(2)項目實施方式
百利電氣以此次非公開發(fā)行募集資金30，000萬元出資，北京云電以相關無形資產(詳見本節(jié)“三、(二)北京云電用于出資的資產基本情況”)評估作價出資，共同設立百利云電，由百利云電作為項目實施主體進行超導限流器的研發(fā)及生產。
(3)項目發(fā)展前景
隨著我國國民經濟的飛速發(fā)展，電力的生產和需求在不斷地增加，電力系統(tǒng)容量將越來越大，從而導致電網短路功率及故障短路電流的迅速增大。由于一般情況下電力系統(tǒng)短路電流可達額定電流的20倍，有可能出現(xiàn)故障電流超過現(xiàn)有斷路器的分斷能力，并使電力系統(tǒng)電氣設備的**系數(shù)設計值越來越大，從而大大降低了電力系統(tǒng)運行的**性和經濟性。因此，如何有效地控制故障電流并降低斷路器分斷容量是當前電力系統(tǒng)面臨的重要課題。采用超導限制器則是解決問題的一個很好的途徑。超導技術已經成為我國國家戰(zhàn)略發(fā)展的重點。國家出臺的《關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定中》，在新材料產業(yè)中明確提出了要大力發(fā)展超導材料。2011年國家能源局正式發(fā)布的《國家能源科技“十二五”規(guī)劃》中，也明確提出了要大力發(fā)展高溫超導技術。
國內兩家電網公司的智能電網發(fā)展策略表明電網**可靠、穩(wěn)定運行是智能電網的基礎，新技術和新材料的應用成為智能電網發(fā)展的亮點。在國家電網公司新一代智能電網發(fā)展路線圖中，明確提出要發(fā)展超導技術和超導產品。
目前在高溫超導產品中，應用于電力系統(tǒng)的主要有超導電纜、超導限流器、超導變壓器、超導儲能裝置、超導電機等。在現(xiàn)階段，超導限流器是所有高溫超導產品中技術*成熟、應用前景*好、產業(yè)化條件*完備的產品。目前，在我國10千伏、35千伏、220千伏超導限流器已經實現(xiàn)了商業(yè)化掛網運行。
另外，由于美加大停電造成巨大的經濟損失，美國、歐盟、日本等國家對電網互聯(lián)**性和運行可靠性的重視程度不斷提高，超導限流器在國際市場潛在需求也不斷上升。
超導限流器與現(xiàn)在電網中使用的其他類型的故障限流器相比，從根本上有效限制故障短路電流、降低電力系統(tǒng)損耗、提高電力系統(tǒng)輸送能力、提高電網的**性和改善電力系統(tǒng)動態(tài)特性、提高電力系統(tǒng)運行的穩(wěn)定性和可靠性、**性、降低電網的占地面積和電網的造價及電網的改造成本，并使超大規(guī)模電網的實現(xiàn)成為可能。基于以上優(yōu)勢，超導限流器已經成為智能電網的優(yōu)選。
(4)項目經濟評價
1發(fā)行人、本公司、公司、百利電氣指天津百利特精電氣股份有限公司
2天津市國資委指天津市國有資產監(jiān)督管理委員會
3百利機電集團、百利機電指天津百利機電控股集團有限公司
4天津市發(fā)改委指天津市發(fā)展和改革委員會
5液壓集團指天津液壓機械(集團)有限公司
6百利有限指天津市百利電氣有限公司
7泵業(yè)集團指天津泵業(yè)機械集團有限公司
8贛州特精指贛州特精鎢鉬業(yè)有限公司
9贛州百利指贛州百利(天津)鎢鉬有限公司
10百利紐泰克指天津市百利紐泰克電氣科技有限公司
11百利高壓指天津市百利高壓電氣有限公司
12戴頓開關指戴頓(重慶)高壓開關有限公司
13百利超導指天津百利超導設備有限公司
14北京云電指北京云電英納超導電纜有限公司
15天津電力指天津市電力公司
16百利云電指天津百利云電超導限流器有限公司(暫定名)

滬公網安備 31010102004818號